建設業法改正と指値発注の判断基準に関する最新コラム

結論として、2024年から2025年にかけての建設業法改正および関連するガイドラインの変更により、下請代金が原価を大幅に下回るような指値発注の強要は、行政庁による処分の対象となる可能性が極めて高くなっています。

元請負人が自己の予算額を優先するあまり、下請負人が安全衛生を確保するために必要な経費や、一定の利益を削るような金額を強いることは、健全な業の発展を阻害する行為として認められません。

東京都内の工事現場においても、監理技術者が施工の安全を監督するのと同様に、経営層や事務部門には「契約の安全」を守る法的義務があります。

本記事では、改正の概要や、実際に問題となった事例を紹介しながら、法令違反を避けるためのポイントを一覧で解説します。

1. 改正建設業法の施行と実務への影響

結論から申し上げますと、改正法では、労務費の適切な転嫁を目的とした「標準労務費」の提示が盛り込まれ、これを無視した一方的な代金の決定（指値）は、より明確な根拠をもって禁止されることとなりました。

• 工期の適正化と連動： 無理な短工期での完成を強いることは、同時に人件費の増大を招きます。この増大分を認めず、従来の価格で契約を強要することは、建設業法第19条の3に違反するケースが想定されます。

• 登録業者への通知： 行政書士事務所として多くの建設業者様の登録・更新をサポートしていますが、最近では行政から「下請取引の適正化」を求める案内が頻繁に届くようになっています。

• 申請時の確認事項： 建設業許可の申請や経営事項審査の場でも、適切な施工管理体制が整っているか、不適切な契約変更が行われていないかが注視される場面が増えています。

2. 指値発注とみなされる具体的な不適切事例

結論として、契約の締結後や工事の途中で、予算不足を理由に一方的に代金を変更したり、他社の低い見積を引き合いに出して強引に合わせさせたりする行為は、著しく妥当性を欠くものと判断されます。

• 事例：一方的な代金カット： 工事が終了（終了）する直前になって、元請の経営状況を理由に、当初の合意額を下回る額での決済を迫る場。

• 事例：不利益な条件の複数提示： 「この指値に応じなければ、次の現場での入札には参加させない」といった、将来の取引を盾に取った不当な条件の提示。

• 検討の必要性： 複数の下請業者から見積を収集し、その中から適正なものを選ぶことは正当な業務ですが、基準を満たさない安値を無理に呑ませる行為とは一線を画すべきです。

 

建設業における指値発注と建設業法の規制

結論として、元請負人が下請負人に対し、十分な協議を行わず一方的に低い金額を提示して契約を締結させる「指値（さしね）」行為は、建設業法や下請代金支払遅延等防止法（下請法）において「買いたたき」として禁止されています。

建設業界では、元請が予算額を前提に「この金額でやってくれ」と下請に迫るケースが散見されます。

これは建設業法第19条の3（不当に低い請負代金の禁止）に抵触する恐れがあります。

特に東京都内のように競争が激しい地域では、工期が短い中で無理な予算設定が行われやすく、行政書士事務所にも多くの相談が寄せられています。

2025年、2026年と資材高騰が続く中で、労務費や法定福利費を無視した指値発注は、企業の健全な経営を著しく阻害する行為として、国土交通省のガイドラインでも厳しく律せられています。

下請法第4条と建設業法の関係

結論として、下請契約における不当な代金決定（指値発注）は、下請法第4条が規定する「買いたたき」の禁止と、建設業法第19条の3が定める「不当に低い請負代金の禁止」の双方によって厳格に規制されております。

元請負人はこれらの法律を遵守する義務があります。

建設業界における取引では、資本金の規模や契約内容によって下請法と建設業法のどちらが優先的に適用されるか、あるいは双方が重畳的に適用されるかが決まります。

東京都内のビル建築やリフォーム現場では、ゼネコンと工務店、あるいは工務店と一人親方といった多様な関係性が存在しますが、いずれの立場であっても、相手の地位を不当に利用して、通常支払われる対価よりも著しく低い額を押し付ける行為は法律違反です。

2025年や2026年に向けて、公正取引委員会と国土交通省は連携を強めており、違反行為に対するペナルティは一段と重くなっています。

1. 下請法第4条における買いたたきの禁止規定

結論から申し上げますと、下請法第4条第1項第5号は、親事業者が下請事業者に対し、発注内容と同種または類似の内容の給付に対して「通常支払われる対価」に比して著しく低い代金を不当に定めることを禁じています。

• 通常支払われる対価の算出： 該当する地域において一般的に通用している市場価格や、過去の取引実績、物価動向に基づいた算出が必要です。2024年以降の資材価格の急騰を踏まえ、以前の価格を据え置いたまま強制的に指値で発注することは、この「通常支払われる対価」から逸脱していると判断されやすくなります。

• 不当な決定のプロセス： 十分な価格交渉の機会を与えず、親事業者の予算額の枠内に収めるために、下請事業者の見積額を一方的にカットする行為は、買いたたきにあたります。

• 特定の物品の購入強制： 関連する規制として、代金決定の条件として自社の製品やサービスを強制的に購入させる行為（第4条第1項第6号：購入強制）も、下請法では厳しく禁じられています。

2. 建設業法第19条の3との適用範囲の違い

結論として、建設業法は「建設工事の請負契約」全般に適用されるのに対し、下請法は「資本金要件」を満たす特定の取引に適用されるという違いがありますが、指値禁止の趣旨は共通しています。

• 建設業法の優越： 建設工事の請負に関しては、原則として建設業法が優先して適用されます。しかし、製造受託や修理受託を伴う場合は下請法が適用されるケースもあり、特に株式会社などの法人間取引では注意が必要です。

• 自己の地位の利用： 建設業法第19条の3は、自己の取引上の地位を不当に利用することを要件としています。これは、下請がその仕事を受けなければ経営に支障をきたすような「強い立場」を背景に、赤字を承知で施工させるような行為を指します。

• 行政処分と罰則： 下請法に違反した場合は公正取引委員会からの勧告や社名の公表が行われ、建設業法に違反した場合は行政庁（東京都都市整備局等）からの指示処分や営業停止処分の対象となります。

3. 適正な価格決定に向けた実務上の留意点

結論として、指値発注の違法性を避け、誠実な取引を実現するためには、下請負人が算出した見積の各項目（材料費、直接労務費、法定福利費、現場管理費等）を精査し、双方が納得できるまで協議を行う過程を記録に残すことが重要です。

• 見積り依頼の明確化： 曖昧な口頭発注を避け、設計図書や仕様書に基づいた正確な見積依頼を行うことが、合理的な価格決定の前提です。

• 協議の記録保持： どの段階で、どのような理由で金額が決定したのか、メールの履歴や議事録を保存しておくことは、将来的なトラブルや行政調査への備えとなります。

• デジタル化の活用： 最近では、クラウド型の積算ソフトや契約システムを利用することで、不当な指値が行われにくい透明性の高い取引環境を構築する企業が増えています。

適正な価格転嫁と下請契約の適正化

結論として、資材高騰や労務費の上昇を適切に請負代金へ反映させる「適正な価格転嫁」は、下請負人の経営基盤を維持し、建設工事の安全と品質を担保するために必要不可欠なプロセスです。

元請負人には誠実な協議に応じる法的義務があります。

2024年4月から建設業界でも時間外労働の上限規制が適用され、働き方改革への対応が急務となっています。

こうした背景から、国土交通省や公正取引委員会は、

• 労務費
• 資材費
• エネルギーコスト

上記の上昇分を適切に転嫁できるよう指導を強化しています。

東京都内をはじめとする首都圏の現場において、一方的な指値発注や予算の押し付けを排除し、健全な取引環境を構築することは、担い手確保の観点からも極めて重要です。

1. 労務費の適切な転嫁と標準見積書の活用

結論から申し上げますと、労務費の適切な転嫁を進めるためには、法定福利費を内訳として明示した「標準見積書」をベースに協議を行い、下請負人の賃金水準が不当に低下しないよう配慮することが求められます。

• 法定福利費の確保： 社会保険料の事業主負担分を削るような指値は、建設業法違反となるだけでなく、社会保険への加入義務化という業界全体のルールを根底から揺るがす行為です。

• 標準労務費の尊重： 公共工事設計労務単価の上昇などを参考に、市場の実態に即した労務費の設定が必要です。2025年や2026年には、より透明性の高い賃金支払いの仕組み（CCUS等との連動）が一般化するため、今のうちに見積精度の向上が求められます。

• 価格交渉の定例化： 物価変動が激しい時期には、契約締結後であってもスライド条項の適用や、設計変更に伴う代金の見直しを柔軟に行う体制を整えるべきです。

2. 建設業フォローアップ等に基づく不適切取引の排除

結論として、建設業法第19条の3が禁じる「不当に低い請負代金」を避けるためには、発注者側が自らの優越的地位を利用せず、対等な立場で契約条件を決定する組織的なガバナンスが不可欠です。

• 下請代金支払適正化指針の遵守： 国土交通省が公表している指針に基づき、下請代金は可能な限り現金払いに移行し、手形を用いる場合でもその割引料を下請側に負担させない配慮が必要です。

• やり直しの禁止と損害負担： 元請の指示ミスによるやり直し工事が発生した場合、その費用を下請に転嫁することは「不当な経済上の利益の提供要請」に該当します。

• 資材の高騰対策： コンクリートや鋼材などの主要資材の価格が急騰した際、当初の指値契約に固執せず、双方が痛みを分かち合う誠実な協議（相互の合意）が、長期的な協力関係（パートナーシップ）を築く鍵となります。

3. 発注書面（注文書・請書）の電子化と透明性

結論として、契約内容を曖昧にせず、デジタル化された書面で詳細を記録に残すことは、指値トラブルを未然に防ぎ、適正な価格決定プロセスを証明する有力な手段となります。

• 発注書面の記載事項： 工事内容、工期、代金額、支払期日に加え、資材調達の責任範囲や物価変動時の対応ルールを特約として設けることが推奨されます。

• 電子契約のメリット： 2026年に向けて、東京都の許可業者でもクラウド型契約システムの導入が加速しています。これにより、印紙税の節約だけでなく、後からの改ざんを防ぎ、適正なプロセスで合意がなされた事実を客観的に証明できます。

• 行政書士による法務サポート： 複雑な下請法や建設業法の規制をクリアしているか、自社の標準契約書を見直す際には、専門職である行政書士のリーガルチェックを受けることが、最も確実なリスク管理です。

発注書 記載事項と契約締結のポイント

結論として、トラブルを未然に防ぐためには、建設業法第19条に基づき、工事内容、請負代金の額、工期、支払い方法などの重要事項を網羅した書面（契約書または発注書）を交付しなければなりません。

口頭での発注や、内容が曖昧な注文書は、後に「指値だった」「合意していない」といった紛争の火種になります。東京都の許可業者であっても、経営事項審査（経審）や立入検査の際に、契約書類の不備を指摘されるケースは少なくありません。

19条に基づいた書面の交付義務

建設業法では、契約締結に際して以下の事項を記載した書面に記名押印して相互に交付することが義務付けられています。

1. 工事内容と施工場所： 具体的な作業範囲を明確にする。

2. 代金額と支払い期日： 指値ではなく、合意に基づいた金額を記載。

3. 資材の無償貸与等： 機械器具や車両の貸与、保護具の支給に関する条件。

4. 紛争解決方法： トラブル発生時の対応ルールをあらかじめ決めておく。

契約着手前の書面交付が原則

最近、工事着手後に契約書を締結する「後出し契約」が問題視されています。

原則として、着工前に双方の署名が入った契約書を作成しなければなりません。

急ぎの現場であっても、電子契約システムなどを活用し、法令遵守（コンプライアンス）を徹底することが、企業のリスク管理につながります。

まとめ：東京で勝ち残る建設経営と適正な取引慣行の確立

結論として、下請契約における不当な指値発注の禁止や適切な価格転嫁の実施は、単なる法令遵守の枠を超え、人手不足が深刻化する東京の建設市場において優良な協力会社を確保し、事業を継続させるための経営戦略そのものです。

建設業法第19条の3や下請法第4条が定める「買いたたき」の禁止規定を正しく理解し、実務に反映させることは、行政処分や社会的信用の失墜というリスクを回避する唯一の道です。

2025年、2026年と、建設業界には働き方改革の更なる浸透やデジタル化による透明性の向上が求められます。

元請負人と下請負人が対等な立場で誠実に協議し、資材高騰や労務費の上昇を適切に反映した請負契約を締結する文化を築くことが、最終的に発注者（施主）への高品質なサービスの提供と、御社の利益確保に繋がります。

健全な取引と許可維持のための3つのアクション

1. 契約の書面化とデジタル化： 曖昧な口頭発注を廃止し、着工前に金額と工期を明記した書面を交付することで、指値トラブルの根源を断つ。

2. 定例的な価格協議の実施： 物価変動や法定福利費の上昇を反映させるための再交渉を拒まず、適正な原価に基づいた見積りを尊重する。

3. 専門家による法務チェック： 建設業許可の更新や経営事項審査のタイミングを捉え、自社の契約雛形や取引フローが最新のガイドラインに適合しているか、行政書士等の専門家による監査を受ける。

当事務所は、東京を中心としたエリアで活動する建設業者の皆様が、コンプライアンスを強みに変えて飛躍できるよう、許認可手続きから適正取引のコンサルティングまでトータルでサポートいたします。

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